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证券代码:601106        证券简称:*ST一重        公告编号:2018--008

中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于修订《中国第一重型机械股份公司章程》的说明

根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要,经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,拟对《公司章程》中相关条款进行修订,修订内容包括:

1、将公司法定代表人由总裁改为董事长。

2、根据《中国共产党章程》第三十三条规定,将党委在公司发挥政治核心作用改为党委在公司发挥领导作用。

3、对《公司章程》中涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改(不属于另行设定职位,职位称呼修改后仍由原有高级管理人员继续任职):总裁改为总经理;高级副总裁、副总裁统一改为副总经理;财务总监改为财务负责人。

4、《公司章程》第一百一十六条 董事会设董事长1名,设副董事长1名。改为董事会设董事长1名,可设副董事长1名。

5、《公司章程》第二百二十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国第一重型机械集团公司持有改为由中国一重集团有限公司持有。

二、《中国第一重型机械股份公司章程》修正案

根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要,经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,拟对《公司章程》中相关条款进行修订,具体内容如下:

1、对第一章第八条做如下修订:

修改前:第八条 公司总裁为公司法定代表人

修改后:第八条 公司董事长为公司法定代表人。

2、对第一章第十条做如下修订

修改前:第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

修改后:第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

3、对第一章第十一条做如下修订

修改前:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

修改后:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

4、对第一章第十二条做如下修订

修订前:第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党委在公司发挥政治核心作用;党组织机构设置、人员编制纳入公司管理和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

修订后:第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党委在公司发挥领导作用;党组织机构设置、人员编制纳入公司管理和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

5、对第四章第六十九条做如下修订:

修改前:第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

修改后:第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

6、对第四章第七十五条(二)做如下修订:

修改前:第七十五条(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

修改后:第七十五条(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

7、对第四章第八十四条做如下修订:

修改前:第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

修改后:第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

8、对第五章董事会第一百条做如下修订:

修改前:第一百条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

修改后:第一百条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

9、对第五章第一百一十二条(十)(十五)做如下修订:

修改前:第一百一十二条(十)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;董事会在选聘高级管理人员时,应当听取党委对拟任人选的意见。

修改后:第一百一十二条(十)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;董事会在选聘高级管理人员时,应当听取党委对拟任人选的意见。

修改前:第一百一十二条(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查公司总裁的工作;

修改后:第一百一十二条(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作;

10、对第五章第一百一十六条做如下修订:

修改前:第一百一十六条 董事会设董事长1名,设副董事长1名。董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事过半数选举产生。

修改后:第一百一十六条 董事会设董事长1名,可设副董事长1名。董事长和副董事长由公司董事担任,并由董事会以全体董事过半数选举产生。

11、对第五章第一百二十条(六)做如下修订:

修改前:第一百二十条(六)总裁提议时;

修改后:第一百二十条(六)总经理提议时;

12、对第五章第一百二十一条做如下修订:

修改前:第一百二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

后:第一百二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

13、对第五章第一百三十一条(一)(二)(三)做如下修订:

修改前:第一百三十一条(一)研究公司董事、总裁的选择标准、程序及方法,向董事会提出建议;

修改后:第一百三十一条(一)研究公司董事、总经理的选择标准、程序及方法,向董事会提出建议;

修改前:第一百三十一条(二)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议;

修改后:第一百三十一条(二)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;

修改前:第一百三十一条(三)对总裁提出的高级副总裁、副总裁人选,以及对财务总监人选进行考察,向董事会提出考察意见;

修改后:第一百三十一条(三)对总经理提出的副总经理人选,财务负责人人选进行考察,向董事会提出考察意见;

14、对第六章第一百三十四条做如下修订:

修改前:第一百三十四条 公司的董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。

修改后:第一百三十四条 公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

15、对第六章第一百四十五条(二)(三)做如下修订:

修改前:第一百四十五条(二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

修改后:第一百四十五条(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

修改前:第一百四十五条(三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

修改后:第一百四十五条(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

16、对第七章总裁及其他高级管理人员做如下修订:

修改前:第七章总裁及其他高级管理人员

修改后:第七章总经理及其他高级管理人员

17、对第七章第一百五十条做如下修订:

修改前:第一百五十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。设高级副总裁、副总裁若干人,人选由总裁提名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。

修改后:第一百五十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。设副总经理若干人,人选由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。

18、对第七章第一百五十三条做如下修订:

修改前:第七章第一百五十三条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。

修改后:第七章第一百五十三条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

19、对第七章第一百五十四条做如下修订:

修改前:第一百五十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员,总裁在行使选人用人职权时,应听取党委意见;

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

高级副总裁、副总裁、财务总监等高管人员协助总裁工作,并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。

修改后:第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员,总经理在行使选人用人职权时,应听取党委意见;

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人等高管人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

20、对第七章第一百五十五条做如下修订:

修改前:第一百五十五条总裁应当列席董事会会议。

修改后:第一百五十五条总经理应当列席董事会会议。

21、对第七章第一百五十六条做如下修订:

修改前:第一百五十六条总裁行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。

修改后:第一百五十六条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。

22、对第七章第一百五十七条做如下修订:

修改前:第一百五十七条总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。

修改后:第一百五十七条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。

23、对第七章第一百五十八条做如下修订:

修改前:第七章第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

修改后:第七章第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

24、对第七章第一百五十九条做如下修订:

修改前:第七章第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

修改后:第七章第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

25、对第十三章第二百二十三条做如下修订:

修改前:第二百二十三条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方需向国务院国防科技工业主管部门备案。

修改后:第二百二十三条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方需向国务院国防科技工业主管部门备案。

26、对第十三章第二百二十四条做如下修订:

修改前:第十三章第二百二十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国第一重型机械集团公司持有。

修改后:第十三章第二百二十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国一重集团有限公司持有。

以上章程修正案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2018年2月28




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